探索 SEC 新的 "足够分散的" 测试

监管机构已经觉醒了。SEC 董事威廉. 辛曼在证券法分析中引入了新颖的概念, 使数字资产的卖家可以有一个逃生阀。是的, 即使他们最初的销售触发了证券法, 后来的销售也可能不会。如果不仔细探讨这些概念, 业界就不应向前迈进。

 
第一项业务: 数字资产能否改变颜色？正如全球数字金融所概述的, 数字资产可以是金融资产令牌 (可能编码为安全)、付款令牌 (辛曼使用术语 “币”) 或使用者令牌 (辛曼使用术语 “令牌”)。相关的问题不是资产能否改变其令牌类型, 而是后两种类型–辛曼词中的 “硬币” 或 “令牌” 能否成为证券。
威士忌是安全的？
导演辛曼对苏格兰威士忌的讨论证明是有启发性的。
SEC 的董事仔细地梳理了消费者物品和销售方式之间的区别。最终的外卖: 威士忌从来不是一个安全, 但它的销售可以触发证券法。这将是荒谬的说, 威士忌转变成一个安全, 因为它是如何出售;它始终是一个非安全的消费项目。
用 “硬币” 或 “令牌” 取代 “威士忌”, 逻辑依然健全。因此, 说消费者或付款令牌可以变成一种安全是没有意义的。即, 除非代码本身发生更改, 否则代码本身就表示库存或其他类型的安全工具。
这不仅仅是语义;精度问题。遵循上述逻辑, 开发者不必为自己的工作烦恼。只要开发人员创建了使用者或付款令牌, 开发人员就不会创建安全或任何可以变形为一个的东西。在编码之外的活动将是什么使证券法律适用。这种区别应该给建筑商带来安慰。代码, 不用担心。
在编码之外的活动将是什么使证券法律适用。
然而, 任何想出售的人都应该担心。出售可能无意中引发证券法。任何出售的买家都将形成期望。销售过程必须管理这些期望, 这样买家就不会认为他们会从别人的管理努力中获利。
辛曼的指导
辛曼主任的讲话为任何试图在证券制度之外的 “硬币” 或 “象征性” 销售的人提供了一些原则。在计划销售时要牢记这些。
查找您的用户。
在 Howey, 发起人出售橙色的果园 “给酒店客人, 而不是农民。如果农民们买下橘子林并在土地上工作, Howey 测试就不会存在。找到你的农夫。查找将使用您的网络的用户。这将有助于保留您所销售的 “给需要网络和数字资产提供功能的参与者” 的论点。
建立真实的东西, 有用的东西。
当购买者消费他们购买的东西时, Howey 分析就会减弱。具有实际用途的网络看起来不像涉及投资合同。以下事实表明, 您的买家打算使用您的网络上的标记: 市场目标实际用户, 买家代表他们将使用令牌, 买家有购买限额, 和买家没有财政刺激 hodl。
培育一个分布式村庄。
辛曼主任说, 一个 “足够分散的” 网络可能不需要披露制度的好处。将先前的研究与辛曼的建议相结合, 即比特币和虚灵议会有足够的分散网络和实际指导应运而生:
任何具有节点参与和地理分布的网络, 至少作为比特币网络分发, 都应该被认为是足够分散的。
对于小型矿工来说, 奖励波动可能会有所不同, 而不会使网络分散得不够。
集中开采权的存在 (即使是每周采矿权的61% 在三名矿工之间分裂) 也不会使网络的权力下放不足。
强大的核心开发商或有影响力的基金会的存在并没有使网络的权力下放不够。
开放源码的工作证明网络在开始时可能会有足够的权力下放。
所有这些都是为了创建一个全球性的、分布良好的网络。如何进一步衡量权力下放, 特别是在创世纪或股份证明或授权的股份证明网络方面, 仍然是一个对无行动信函请求成熟的开放问题。
分享你的秘密调味汁。
辛曼认为, 权力下放与促进者和购买者之间信息不对称的减少相关。然而, 权力下放和信息不对称可能共存, 只有一小部分开发人员真正理解对分散网络所做的更改。披露有助于, 但不解决, 不对称。仅消费者教育能。
然而, 作为一个政策问题, 监管者很难辩称, 购买者需要保护一个披露制度, 开发商已经披露了一切。以辛曼的话说, 将披露制度分层到一个完全透明的项目上会 “增加一点价值”。
披露有助于, 但不解决, 不对称。仅消费者教育能。
上述建议令人惊讶地与权力下放的拥护者所持的核心哲学信条相一致。但如果没有明确的 “充分分权”, 所有的象征性销售风险都违反了证券法。幸运的是, SEC 表示愿意与行业参与者合作。公司应该利用这一难得的报价来塑造证券法在可预见的将来适用的方式。
这是由 blockchain 重点律师事务所布莱克莫尔法伦 stratecig 咨询机构 Ketsal 咨询公司的首席顾问乔希加西亚的客座帖子。所表达的意见是他自己的, 并不一定反映那些比特币杂志或 BTC 公司。